5. 12. 2022 – fintechcowboys | Doba čtení: 4 min
Provázání digitálního světa decentralizovaných autonomních organizací (DAO) se světem reálným vyžaduje důkladné právní nastavení a zohlednění regulatorních parametrů. Jen tak tyto světy mohou společně bezproblémově fungovat a využívat vzájemných výhod. K hlavním výhodám patří pružnost a rychlost digitálního a ověřená řešení reálného prostoru. V minulém díle naší série jsme popsali, co DAO jsou a jak je lze využít. Dnes se budeme věnovat tomu, jak tyto organizace vybudovat a právně ukotvit, a to s ohledem na individuální potřeby jednotlivých projektů.
Časté diskuze mezi veřejností, která se zajímá o oblast webu 3, se týkají toho, zda mají decentralizované nástroje, jako je DAO, být vůbec regulované a zda je potřeba, aby podléhaly nějakému právnímu režimu. Často se vedou též spory o to, jaký typ právní entity DAO vůbec představuje a zda má, či vůbec má mít, právní subjektivitu.
Předně je tedy potřeba zmínit, že typické DAO, které představuje skupinu lidí, jež se organizuje za určitým cílem pomocí rozličných digitálních komunikačních nástrojů a společně drží nějaké prostředky v digitálních měnách, nemá právní subjektivitu. Z právního pohledu to znamená, že není způsobilé mít práva a povinnosti. DAO tedy představuje pouze nový nástroj pro organizaci lidské činnosti, nikoliv nový typ právní entity.
DAO bez právní subjektivity v takovém případě narážejí na problémy. Mezi ně patří zejména:
DAO, které nemá právní subjektivitu, může v omezené míře existovat. A to tak, že pro svoje působení a k transakcím může využívat decentralizované online prostředí, ale nemůže už vstupovat do vztahů v tradičním světě. Takové působení organizace je však zároveň vysoce rizikové.
Předně to znamená, že v případě sporu ohledně jednání dané DAO mohou být odpovědní všichni nebo kterýkoli člen organizace. Odpovědnost členů tedy není nijak právně omezena, jak je to typické u tradičních typů obchodních společností (například u společnosti s ručením omezeným).
Obdobná právní rizika pak existují s ohledem na všechny výše uvedené body, s velkým důrazem především na riziko daňové. Pokud totiž decentralizovaná autonomní organizace není pomocí nějaké právní entity zakotvená v nějakém státě a právní jurisdikci, je její daňové postavení nejasné a hrozí, že státní daňové orgány různých zemí budou požadovat plnění nepředvídaných daňových povinností.
K tomu, aby bylo možné všem výše uvedeným rizikům a potenciálním problémům předejít, je nutné pro dané DAO najít správnou právní entitu, kterou by se daná organizace mohla zaštítit. Takových typů právních entit je již po světě celá řada. Hlavním kritériem pro volbu vhodné právní entity k zaštítění decentralizované organizace je to, čím se daná organizace zabývá, resp. v čem spočívá její činnost a v kterých oblastech působí.
V českém právním prostředí se tak může jednat o spolek, družstvo, nadaci, nadační fond, svěřenecký fond, společnost s ručením omezeným nebo o jakoukoliv jinou typickou právní entitu. U nás však decentralizované organizace nejsou do této chvíle příliš frekventované. Příkladem snad může být BohemianDAO, která však existuje pouze v digitálním prostředí, bez zaštítění právní entitou.
V zahraničí je však situace jiná. Mezi oblíbené jurisdikce, které slouží k zaštiťování decentralizovaných autonomních organizací, patří především Švýcarsko, Lichtenštejnsko, Kajmanské ostrovy, Marshallovy ostrovy, v Asii Singapur a ve Spojených státech například státy Wyoming či Delaware.
Jako vhodné právní entity se pak prosazují zejména různé druhy fundací a nadací, spolků, společností s omezenou odpovědností/ručením i speciální druhy společností vyvinutých danou právní legislativou výhradně pro decentralizované organizace, jako je například DAO LLC čili společnost s ručením omezeným v americkém Wyomingu.
Pěkným příkladem DAO a jejího právního ukotvení je známý a zároveň reputabilní doménový projekt webu 3 Ethereum Name Service (ve zkratce ENS DAO). ENS DAO je společnost v reálném světě pokrytá fundací na Kajmanských ostrovech, což jí poskytuje výhody (i) omezené právní odpovědnosti jejích členů za jednání DAO, (ii) bezproblémového plnění daňových povinností, kde nehrozí, že by členové organizace měli mít povinnost platit daně za příjmy organizace, a (iii) schopnosti uzavírat smlouvy s jinými subjekty, držet aktiva (včetně práv duševního vlastnictví) a tak podobně.
ENS DAO se zároveň organizuje plně decentralizovaným způsobem, a to zejména pomocí své ústavy a interních předpisů. Ty jsou pro organizaci závazným souborem pravidel, které je nutno dodržovat a které určují, co je potřeba splnit, aby rozhodnutí či jiné organizační kroky a aktivity byly legitimní. Velký důraz je pak dán na hlasovací proces, který zajišťuje participaci na rozhodování všem členům organizace.
Správní rada a dozorčí rada ENS DAO je zodpovědná za to, aby rozhodnutí členské základny byla vykonávána správně a dle právních předpisů. Členové těchto rad jsou plně odpovědní a odvolatelní členskou základnou DAO, čímž je zajištěno, že nedochází ke kumulaci a centralizaci sil v rámci organizace.
Decentralizované autonomní organizace jsou budoucností v řízení lidské činnosti a zdrojů. Právní a regulatorní infrastruktura kolem DAO je však ve velmi raném stádiu. Do budoucna je nutné, aby právní předpisy jednotlivých zemí počítaly s trochu jinými charakteristikami decentralizovaného digitálního světa tak, aby mohl bezproblémově fungovat se světem reálným.
Vlády zemí, které podpoří explozivní růst decentralizovaných organizací progresivními zákony, sklidí ovoce ve formě daňových příjmů získaných z jejich provozu a rozvoje. V tuto chvíli drží největší decentralizované organizace dohromady digitální aktiva v hodnotě kolem 14 miliard amerických dolarů.
Do doby, než se tak stane, je však potřeba mít na paměti výše uvedená právní rizika a konzultovat kroky při zakládání a provozu těchto organizací se zkušenými právními architekty. Autor tohoto článku, společně s týmem z advokátní kanceláře Sparring, bude rád sdílet své zkušenosti, znalosti a dovednosti z této oblasti.
Autor: Sparring: Dalibor Černý
