Reklama

Jak těžké je získat PSD2 licenci?

16. 12. 2019 – | Doba čtení: 6 min

Směrnice PSD2 před dvěma lety způsobila velký povyk a věnovali se jí všichni. Očekávání byla veliká. Po dvou letech se však ukázala jako lichá. Ve všech případech je důležité to, jak se k problematice postaví regulátor, v našem případě ČNB. Diskutovat o tom, jestli ČNB pomáhá, nebo ne, je zbytečné. Nechme mluvit čísla.

Za rok v ČR licenci získalo 5 subjektů. Pro srovnání ve Velké Británii jsou jich desítky. Proč je tomu tak? Kde jsou největší problémy? Co celý proces nejvíce zdržuje? To a mnohem víc jsme probírali s Honzou a Ondřejem z FINREG PARTNERS, kteří stojí za licencí pro Spendee, a tak disponují zkušenostmi z první ruky. 

Získání licence PSD2 je pro fintechy v ČR – s nadsázkou řečeno – nadlidský úkol.  Je to skutečně tak komplikované?

Honza: Získání licence je komplikovaným procesem. Aby licenční proces proběhl úspěšně, vyžaduje se pečlivá a detailní příprava veškerých požadovaných podkladů. Pokud takové dokumenty připravuje subjekt, který s podáváním tohoto typu žádosti nemá žádné zkušenosti a nezná podrobně regulaci platebních služeb, je zde poměrně vysoké riziko velkých průtahů, nebo dokonce zamítnutí žádosti jako takové.

Ondřej: Je potřeba brát také v potaz, že fintechové společnosti k provozování svého podnikání licenci vůbec nemusí potřebovat, protože si jej nastavili tak, že regulaci nepodléhají. Tedy typicky neposkytují platební služby ve smyslu PSD2. Hranice mezi regulovanou a neregulovanou činností je však v tomto případě tenká a nastavení podnikání je tedy potřeba věnovat velkou pozornost.

Můžete celý proces žádosti o licenci stručně popsat?

Honza: Obecně má proces získání každé licence od ČNB dvě hlavní fáze. Fázi přípravnou, kdy se chystají dokumenty a veškeré podklady, které je nutné ČNB s žádostí předat. A fázi licenčního správního řízení, během které ČNB žádost posuzuje.   

Aby ČNB žadateli udělila licenci, musí si být zcela jistá, že daný subjekt je k výkonu platební služby skutečně připraven od okamžiku účinnosti povolení. Licenční řízení je potřeba vnímat pouze jako osvědčení připravenosti subjektu pro výkon licencované činnosti. Zejména máme na mysli finanční, technickou, IT a personální připravenost. Tyto věci žadatel osvědčuje především svým obchodním plánem, vnitřními předpisy a prohlášeními. To jsou dokumenty, které lze považovat za samotné jádro dokumentace předkládané ČNB. Jejich přípravě je potřeba se věnovat důkladně. 

My začínáme od obchodního plánu, se kterým klientům maximálně pomáháme, neboť jsme si vědomi toho, že s tímto dokumentem klient nemusí mít zkušenosti, a hlavně na něj často také nemá potřebnou kapacitu. Interní procesy pak musí obchodnímu záměru odpovídat a musí být pro ČNB srozumitelně popsány tak, aby během licenčního řízení nedocházelo ke zbytečným nedorozuměním. 

Pokud budeme mluvit o délce procesu. Jak dlouho celý proces z vašich zkušeností může trvat? 

Ondřej: Platí, že čím kvalitněji je žádost o licenci připravena, tím kratší pak může být fáze licenčního řízení. To se týká jakékoliv licence ČNB bez ohledu na to, zda jde o licenci k poskytování platebních služeb nebo jinou. 

Ondřej Mikula, advokát FINREG PARTNERS

Honza: Obecně lze říci, že je velice nestandardní, aby proces trval déle než jeden rok. První licence PSD2 v České republice, kterou v roce 2018 obdržela společnost Spendee, byla udělena po cca 10 měsících. Z pohledu délky jiných licenčních řízení i z hlediska toho, že šlo pro ČNB o zcela novou věc, se nepochybně jednalo o úspěch. V současné době však už mají žadatelé v tomto směru „prošlapanou cestu“, a pokud se žádost dobře připraví, lze očekávat, že licence bude udělena i podstatně dříve. Známe z praxe, že jiná licenční řízení, kterých již ČNB vedla velké množství (např. licence ke zprostředkování určitých finančních produktů), mohou trvat i jen několik týdnů. 

A nečastější problémy?

Honza: Problémy spočívají zejména v nedostatečně kvalitním zpracování podkladů nebo v šablonovitosti podání. Nedávno jsem se zúčastnil diskuzního kulatého stolu na platformě „ČNB/AKAT“, který se věnoval tématu licencí. I z reakcí ČNB vyplynulo, že licenční řízení často komplikují nedokonalý obchodní plán a vnitřní předpisy, které nejsou připravené na míru konkrétního klienta. Na něco takového je ČNB vyloženě alergická. Zpravidla nic není možné dělat tzv. „na klíč“, ale vše musí být připraveno tak, aby to odpovídalo individuálním charakteristikám daného obchodního záměru, třebaže se formálně požadavky opakují.

Ondřej: Častým problémem je také to, že klient nemá dostatečně rozmyšlen a promyšlen svůj byznys plán a nastavení svého technického řešení, tedy to, k čemu přesně bude licenci dle PSD2 využívat. Někdy je tedy třeba pomoci klientovi zorientovat se v jeho obchodním záměru a dovést jej ke konkrétnímu obchodnímu řešení. 

Honza: Některé komplikace dále působí – asi z povahy věci daná –  neukotvenost požadavků na získání licence ze strany regulátora. Požadavky se stále mění, a tím vzniká určitá nejistota na straně žadatelů o licenci. Jedná se tedy o nikdy nekončící proces vyžadující upřesňování požadavků a aktivní komunikaci přímo s regulátorem.

Jan Šovar, advokát FINREG PARTNERS

Ondřej: Problém může nastat také v situaci, kdy má licenční proces zahrnout zahraniční osobu pocházející ze států mimo EU. To může způsobovat komplikace při otevírání bankovního účtu, a to i přes to, že by dle české právní úpravy nemělo být u společníků rozlišováno, zda se jedná o zahraniční osoby, či nikoliv. Stává se, že banky odmítají otevřít korespondenční účet již licencované entitě, natož pouhému žadateli o licenci.

Zajímalo by mne, jak je to s pověstným sloganem ČNB . “Neškodit, ale ani nepomáhat”? Jaká je vaše zkušenost? 

Honza: Dle našich zkušeností musíme říci, že se v poslední době komunikace s ČNB hodně zlepšila. Je však nutné podotknout, že vždy velice záleží na přístupu konkrétního subjektu vůči ČNB. V praxi se nám vždy osvědčilo zaujímat nekonfliktní a transparentní přístup. Na straně ČNB také v poslední době dochází k řadě vstřícných kroků směřujících k větší otevřenosti vůči fintechovým subjektům. Například nedávno se otevřelo kontaktní místo pro finanční inovace. Celkově spolupráci s ČNB, a to v rámci licenčního řízení i mimo něj, považujeme za dobrou. 

Ondřej: Klíčové je porozumět dobře tomu, co ČNB po žadateli o licenci požaduje. Subjekty, které s ČNB předtím nikdy nespolupracovaly, nemusí z její rétoriky dobře pochopit, co od nich ČNB vlastně chce. Jakkoli progresivní se snaží být, ČNB je přeci stále „jen úřad“.

Říká se, že implementace PSD2 stojí milion a 20 tisíc. Ten milion je pro právníky a těch 20 tisíc pro vývojáře. Jak je to ve skutečnosti? O jakých nákladech mluvíme?

Honza: [smích] To je přehnaný odhad, jakkoli je výše nákladů individuální. Vyplatí se však investovat do kvalitní přípravy na licenční řízení. Nesmíme zapomínat na to, že se pohybujeme v neskutečně dynamickém odvětví, kde čas jsou skutečně peníze. Pokud se příprava na licenční řízení podcení, a to se nežádoucím způsobem protáhne, náklady žadatelů podstatně narůstají. Nejen proto, že je nutné žádost v průběhu řízení třeba i opakovaně doplňovat, ale také proto, že narůstají náklady ztracené příležitosti. 

Ondřej: Výše právních nákladů na přípravu žádosti o licenci závisí na celé řadě faktorů, např. na rozsahu požadované licence, obsahu stávajících vnitřních procesů již licencovaného žadatele nebo na tom, zda klient požaduje komplexní služby nebo poptává jen jejich část s tím, že si některé požadavky řeší zcela sám (např. jednání s pojišťovnami nebo bankami). Standardně se ale alespoň u nás nebavíme o nákladech v řádech milionů, takové částky opravdu považujeme za přemrštěné. Hovoříme zde o řádově nižších částkách jako nákladech komplexního licenčního procesu včetně přípravné fáze, přichystání všech podkladů i zastupování v licenčním řízení před ČNB.

Nedílnou součástí celého procesu je i pojištění. Můžete nám říct, jaké pojištění je potřeba. Kolik toto pojištění stojí a případně s jakými pojišťovnami spolupracujete, nebo víte, že toto pojištění nabízejí?

Ondřej: Výše pojistného se vždy odvíjí od výše krytí, a proto nelze říci přesnou částku. V rámci našeho prvního licenčního řízení se klient rozhodl spolupracovat s tuzemskou pojišťovnou. Vzhledem k faktu, že se jednalo o jedinou pojišťovnu v ČR, která tento typ pojištění v této době nabízela, ceny pojištění na českém trhu se odvíjely pouze od jejích sazeb. Obecně se však lze obrátit i na zahraniční pojišťovnu. To s sebou však nese určité komplikace, spočívající zejména v nutnosti překladů relevantních dokumentů do češtiny a v dalším posuzování ČNB, zda je daný pojistný produkt dostatečný.

Honza: To, že při našem prvním licenčním řízení prakticky neexistoval na povinné pojištění pojistný produkt, který by problematiku PSD2 řešil, zpomalovalo celý licenční proces. V podstatě jsme museli ve spolupráci s pojišťovnou a ČNB strukturu pojištění vymyslet a dojednat. Teď je situace jiná a pojištění, přinejmenším pokud jde o AISP, by nemělo získání licence komplikovat.

Je možné se na proces připravit předem, a tím náklady snížit? 

Honza: Jak jsme řekli, náklady snižuje především kvalitní příprava žádosti i veškerých podkladů s ní spojených. Kromě toho může klient přispět ke snížení celkových nákladů tím, že si dobře promyslí obchodní záměr včetně implementace technického řešení tak, aby mohl PSD2 licenci dobře využít. 

Myslíte si, že bude licencovaných fintechových  startupuů do budoucna přibývat rychlejším tempem než „dva2 za rok?“ Kde vidíte místa příležitosti pro zlepšení, zjednodušení a zrychlení celého procesu? 

Ondřej: To bude samozřejmě záležet na tom, kolik subjektů bude o licenci PSD2 žádat. Některé záměry licenci vůbec nepotřebují. Pokud ale fintech má za to, že umí PSD2 licenci dobře využít, bylo by škoda, pokud by se touto cestou nevydal. Jedním z mýtů, který vznikl v roce 2018, bylo, že licenci PSD2 je prakticky nemožné získat. Praxe ale ukázala, že tomu tak není. Pokud se subjekt na licenci dobře připraví, licenci získá. Dnes už to přitom nemusí trvat ani nijak zvlášť dlouho.

Honza: Je zde určitě několik regulatorních a legislativních opatření, která by subjektům žádajícím o licenci pomohla. Například by se mohlo stanovit, že žadatel nemusí v okamžiku udělení licence splňovat veškeré regulatorní předpoklady, pokud hodlá svou činnosti vyvíjet nebo spustit až k pozdějšímu datu. Dále by prospělo jasné vymezení dokumentů, které je žadatel povinen předložit. Po jejich předložení by ČNB hodnotila pouze věcnou stránku žádosti. U subjektů, které z různých důvodů chtějí mít interní předpisy či jiné dokumenty v anglickém jazyce, a není jich tak málo, pak zakotvení možnosti předložit anglické písemnosti bez českého překladu, pokud s tím regulátor souhlasí.

Zajímá vás k problematice legislativy něco dalšího? Zeptejte se na našem Twitter účtu

Lucia Tóthová

Lucia Tóthová

Další články autora
Více informací Souhlasím
Naše webové stránky využívají technologie remarketingu umožňující návštěvníkům, kteří projevili zájem o naše produkty, ukázat naše reklamy v externích reklamních systémech. Pokud používáte naše stránky, vyjadřujete tím souhlas s využitím souborů cookies podle vašeho nastavení prohlížeče.