1. 2. 2024 – Julia Gorbatiuc | Doba čtení: 6 min
Nalákat vysoce kvalifikované specialisty do českých startupů je jednou z klíčových potřeb pro budoucí rozvoj české fintechové scény. Jedním z nástrojů motivace top talentů v západním světě jsou zaměstnanecké akciové plány. Je Česko z hlediska legislativy a mentálního nastavení již připravené nabízet ESOP svým zaměstnancům? A jak ESOP ovlivňuje to, jak investiční ventures capital společnosti vnímají startupy?
ESOP (Employee Stock Ownership Plan), v Česku také označovaný jako „zaměstnanecké akciové plány“, je jedním z důležitých nástrojů k nalákání top inovativníсh talentů z mezinárodního trhu práce do českého (nejen) startupového prostředí. Jenže firmy, které by rády zavedly ESOP, často naráží na problém chybějících speciálních zákonných úprav a musí si cestu prošlapat vlastními silami. Tým České fintechové asociace vynaložil velké úsilí k posunutí formalizace ESOP a aktuálně byl v Poslanecké sněmovně schválen návrh úpravy zaměstnaneckých akcií. Je to první úspěšný krok, ale čeká nás ještě dlouhá cesta.
O své zkušenosti s ESOP v českém startupu se s námi podělil Michal Šmída, aktuálně již bývalý zakladatel společnosti Twisto, které svým zaměstnancům ESOP úspěšně nabídlo.
Startupy jsou obecně firmy, kde pracují mladí a ambiciózní lidé, kteří samozřejmě chtějí v životě něčeho dosáhnout a chtějí společně s tím startupem růst. Objektivní je také fakt, že na začátku jsou startupy často bootstrapovány, takže nemají ani velký kapitál ani externí financování a nemají rozpočet na zaplacení platů, které by odpovídaly tržní hodnotě skutečně kvalitních lidí.
Sáhnou proto po ESOP, který dokáže namotivovat talentované lidí, aby za nižší plat ve firmě zůstali a pomohli vybudovat nový byznys. Samozřejmě s vyhlídkou potenciálního růstu, pokud se to povede. ESOP, když to přeženu, z klasického zaměstnance dělá někoho, kdo má kus vlastnictví firmy ve svých rukou. Je to neskutečně silný motivační a retenční nástroj.
Ano, myslím si, že díky tomu řada lidí s námi v Twistu byla osm až deset let. Budovali jsme firmu v porovnání s trhem s velmi nízkými platy. Ale nabízeli jsme ESOP, který sice neznamenal, že „budu milionář“, ale lidé věděli, že pokud se firma prodá a vyjde to, tak se všichni společně podělíme o výsledek.
ESOP je běh na dlouhou trať, v případě Twista lidé vydělali první peníze po osmi až devíti letech. A také je to něco, co se absolutně nemusí stát. Statistky propadů startupů jsou neúprosně vysoké. Samotný exit se tak povést nemusí: někdy podíl prodáš na vrcholu a někdy zase na propadu. Takže ESOP není žádná garance velkého výdělku. Je to v podstatě vyjádření víry v zakladatele, ve firmu a v produkt s nadějí, že se to ve výsledku povede.
Typicky se výnosy z ESOP realizují při exitu nebo také při nějaké události týkající se likvidity, jako je třeba první veřejná nabídka akcií. Nicméně existují firmy, které pro držitele svých akciových plánů vytváří sekundární trh. V praxi to často probíhá tak, že když se ve firmě nahromadilo hodně držitelů ESOP, vyhlásí se možnost odkoupení nějaké části za jejich tržní hodnotu.
Pokud je ESOP dobře etablován a formalizován, jak tomu je v některých zahraničních státech, pak existují fondy, které nabízejí výkup ESOP, což z něj dělá do nějaké míry obchodovatelné aktivum. Existence takového trhu je podmíněna rozměry a pověstí firmy. Například pokud se bavíme o firmě typu Revolut, která již má nějakou škálu a valuaci, tak pro jejich ESOP bývá typický sekundární trh. V praxi to často může fungovat také tak, že velký investor sám osloví bývalé zaměstnance s nabídkou odkupu jejich akcií.
Samozřejmě zaleží, zda zakladatel firmy chce mít právo prvního odkupu vlastních akcií, pak se to může zakotvit smluvně. Nicméně i v případě takového práva se může stát, že odkoupit svůj ESOP nebudou zrovna chtít, takže zaměstnanec ho prodá na sekundárním trhu.
Obecně nemají akcie žádné hlasovací právo, teoreticky je může vlastnit kdokoliv, a věřím, že kdykoliv se tyto akcie prodají na sekundárním trhu, nový majitel musí splnit některé KYC požadavky, například aby nebyl sankciovanou firmou nebo zemí.
V našem regionu takový sekundární trh samozřejmě neexistuje, jelikož ESOP je v začátcích a teprve se formalizuje. Sekundární trhy jsou další fáze, ačkoliv nějaké pokusy o organizaci podobných trhů už tady jsou. V Evropě, například v Anglii, otevřené sekundární markety existují.
Já jsem hrozně rád, že se toto téma v Česku zvedá. Že se tu hledá a tvaruje nějaký regulatorní rámec, včetně toho jak a kdy výnosy danit. A celkově, že se z toho stává veřejné téma, ve velké míře díky úsilí České fintechové asociace. Pomůže to zformalizovat celý proces vůči zákonodárcům a úřadům. Jenom doufám, že návazná implementace bude velmi rychlá a nezvrhne se do situace, kdy se o tom budeme bavit další dva roky, až to vyšumí. Myslím si, že teď nastane vlna seznámení, popsaní a vlastně i evangelizace ESOP mezi českými startupy.
Tak například by bylo skvělé, kdyby se nějaká právní firma ujala tohoto tématu a vytvořila šablony a vzorečky, na kterých se celý trh shodne a budou dostupné jako mustr, jak bezpečně a srozumitelně poskytovat ESOP pro každou firmu. Kdyby někdo realizoval podobnou iniciativu, ideálně včetně vzorečků a šablon smluv, pomohlo by to založit určité standardy ESOP tady v Čechách.
Nebylo to vždy snadné, protože ESOP je velmi komplexní nástroj na pochopení. Typický zaměstnanec je zvyklý na čísla reprezentující měsíční výplatu a pak možná nějaký bonus na konci roku. A tady je instrument, který je založen na akciích a jejich cenách. Což se navíc komplikuje efektem ředění, kdy se získávají další investiční peníze z prodeje ekvity, které vedou k tomu, že akcie firmy najednou mají nižší hodnotu.
Myslím si, že nejlepší je soustředit se na vysvětlení výpočtů potenciálních výnosů v praktických číslech s přiblížením do reálného světa: když firmu prodáme za X, mezitím proběhne fundraising u nového investora, čímž se sníží cena akcie a pak proběhne exit za valuaci Y, tak to bude znamenat čistý výnos Z.
Sice jsem se snažil veškeré naše výpočty komunikovat srozumitelně, ale také celý systém v Twistu byl založen na důvěře, že naše vzorečky fungují. Samozřejmě všichni investoři měli k těmto výpočtům přístup, aby je mohli vidět a případně i vetovat. Ale pořád to byl princip „tužka papír“ a důvěry v naši poctivost, které si velmi vážím.
Pro někoho je ESOP podmínkou nástupu, pro někoho je to příliš velký závazek. Hodně také záleží na typu organizace, profesi a senioritě lidí. Jsou firmy, které dávají ESOP absolutně každému, kdo u nich pracuje, ať už v operations, sales, nebo marketingu. Jiné firmy to třeba limitují na řídicí složky, vedoucí pracovníky a developery.
Když to budu generalizovat, seniorní pracovníci C-level managementu, developmentu produktu typicky chtějí mít ESOP a ekvitu participace. Na druhou stranu někdo, kdo dělá sales, chce mít jasně dané schéma provizí a u pracovníků zákaznické podpory, kde se typicky točí cca 30 % lidí ročně, panuje postoj „potřebuju cash a bonusy teď, protože nevím, kde budu pracovat příští rok“. Jak vidíte ESOP nedávají vždy smysl.
V některých firmách to může být absolutně standardizované a všichni zaměstnanci budou mít identické podmínky. Ale u nás v Twistu byl ESOP vždy individuální a také velmi selektivní. Jednalo se o seniorní, klíčové lidi s know-how, kteří byli loajální firmě. Výše ESOP byla pro každého stanovená jinak.
Hrozně záleží na životní fázi každého jednotlivce: zda má hypotéku, plánuje koupi domu, nebo se jedná o jeho první zaměstnání, kde se každá koruna počítá. Nebo zda naopak jde o zaměstnance, který se dostal do takové platové hladiny, že na sebe dokáže vzít riziko ESOP. V Twisto jsme třeba někdy nabízeli i trade-off: můžeš mít vyšší plat, nebo ti dáme nižší plat plus ESOP.
Typicky se do smluv o ESOP zakotvuje koncept „good leaver“ a „bad leaver“, tedy odchody v dobrém a zlém. Zaměstnanec, který odešel v dobrém, si typicky může počkat na exit, kde bude moci participovat na upside firmy. Ale pokud zaměstnanec odešel ve zlém, všechny jeho akcie se mu zabaví a budou se znovu alokovat v rámci nějakého poolu.
Obvykle sem patří patnáct až dvacet případů, jako zpronevěra, krádež dat, významné pochybení, šikana kolegů a jiné HR problémy. Musí to být fundamentálně špatné věci, které jsou často na pomezí kriminality a trestného činu.
Také se může jednat o porušení NDA, práce u konkurence, výmaz dat a podobné věci, které hodně poškozují firmu a často s sebou nesou nutnost takového člověka vyhodit.
Investoři často ESOP vyžadují. Když jsme zahájili investiční kolo A, už jsme měli vydané nějaké ESOP. V každém dalším investičním kole jsme museli ESOP pool navyšovat, což po nás vlastně vyžadovaly VC. Spatřovaly v tom příznak zdravého růstu firmy, jež už má více lidí, u kterých chceme budovat loajalitu a o které nechceme přijít. Oni nám také pomohli identifikovat klíčové lidi, kteří by měli ESOP mít.
Je to 100% pravda. Myslím si, že díky tomu jsme v Twisto byli skutečně konkurenceschopní a dostali sem mezinárodní talenty. Často jsme chtěli zaměstnávat někoho ze zahraničí, a samozřejmě jsou to drazí lidé, pohybující se mezi top profesionály, kteří jsou navíc zvyklí, že pokud jdou do startupu, tak už od prvního dne mohou dostat nějaký balík akcií.
Michal se o ESOP podělil na Fintech Roadmap událostech. Video může zhlédnout zde:
má dlouhodobé zkušenosti z bankovnictví, ale v poslední době dává přednost práci pro start-upy
